Con la risposta all’interpello n. 172, l’Agenzia delle Entrate ha fornito un importante e favorevole chiarimento in materia di riorganizzazioni societarie, operazioni di acquisizione e ristrutturazioni tramite veicoli dedicati (SPV).

L’Amministrazione finanziaria ha confermato che, in un’operazione di fusione inversa in cui il veicolo costituito al solo scopo di acquisire la società target viene incorporato in quest’ultima, le posizioni fiscali pregresse (perdite fiscali, eccedenze di interessi passivi ed eccedenze ACE) rimangono intatte e riportabili.

I punti chiave della pronuncia:

• Disapplicazione dei limiti dell’art. 172 del TUIR: L’Agenzia esclude l’applicazione delle restrizioni previste dai commi da 7 a 7-ter dell’art. 172 del TUIR, che di norma limitano il riporto delle perdite in presenza di mancato superamento dei test legali.

• Deroga ai test di vitalità e patrimoniale: La disapplicazione opera anche se il veicolo d’acquisto non supera il “test di vitalità” (essendo una struttura di mero transito priva di storia operativa) e la società acquistata non supera il “test patrimoniale” (a causa di un valore di perizia inferiore alle posizioni da riportare).

• Operazioni con capitale proprio: Il principio si applica in modo lineare quando l’acquisizione è regolata mediante capitale proprio, riconducendo l’operazione a una fisiologica riorganizzazione post-acquisizione priva di intenti elusivi.

Il chiarimento offre maggiore certezza giuridica e flessibilità nella strutturazione delle operazioni straordinarie e di private equity, garantendo la conservazione del valore fiscale delle società coinvolte.

Fonte: Italia Oggi